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国海证券股份有限公司关于获准 变更公司章程重要条款的公告

2019-11-25 17:17:25 来源:达来门户网站 浏览:2516

证券代码:000750证券缩写:国海证券公告编号。:2019-64年

国海证券有限责任公司批文

关于变更公司章程重要条款的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上市证券公司的相关规定,本公司于2019年第一次临时股东大会审议通过公司章程修改议案后,向广西证监局提出修改公司章程重要条款的申请。

2019年10月10日,公司收到广西证监局关于批准国海证券有限公司章程重要条款变更的批复(桂简媜旭[2019年第12号),批准公司变更国海证券有限公司章程重要条款(详见附件)。公司将按照批复要求办理章程工商变更登记手续。

本公司最新章程将于2019年10月12日在居巢信息网(www.cninfo.com.cn)上公布。请咨询投资者。

特此宣布。

国海证券有限公司董事会

2010年10月12日

附件:

国海证券有限公司章程

重要术语的更改

一、公司章程变更以下条款

1.第十二条修改为:第十二条本章程所称其他高级管理人员,是指公司副总裁、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、中国证监会认可的证券公司其他高级管理人员以及经董事会决议认定担任重要职务的其他人员。

2.第二十四条修改为:第二十四条有下列情形之一的,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定购买公司股份:

(一)减少公司注册资本。

(二)与持有公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因不同意股东会的合并或者分立决议,要求公司购买其股份的;

(五)利用股份转换上市公司发行的可转换为股份的公司债券。

(六)公司有必要维护公司价值和股东权益。

除上述情况外,公司不开展公司股票买卖活动。

3.第二十五条修改为:第二十五条公司收购公司股份可以通过公开集中交易或者法律法规和中国证监会批准的其他方式进行。

因公司章程第二十四条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形购买公司股份的,应当通过公开集中交易进行。

4.第二十六条修改为:第二十六条因公司章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形,公司购买公司股份的,应当经股东会决议;因公司章程第二十四条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形购买公司股份的,应当由三分之二以上董事出席的董事会决定。

公司依照公司章程第二十四条第一款的规定购买公司股份后,有第一款情形的,应当自购买之日起10日内注销;有第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;第(三)、(五)、(六)项,公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%,并应在3年内转让或注销。

5.第四十七条改为:第四十七条公司人员独立于公司控股股东和实际控制人。公司高级管理人员不得在控股股东和实际控制人中担任董事、监事以外的其他行政职务。控股股东和实际控制人的高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

6.第五十七条改为:第五十七条公司召开股东大会的地点为:公司住所或者其他明确的地点。

股东大会将以现场会议的形式召开。公司还将提供在线投票,以方便股东参加股东大会。通过上述方式出席股东大会的股东视为出席。

7.第一百一十一条改为:第一百一十一条董事由股东大会选举或者更换,任期届满,可以由股东大会罢免。董事任期3年,任期届满可以连选连任。

董事任期自任职之日起至本届董事会任期届满止。董事任期届满未及时连选的,在连选前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程履行董事职责。

董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人员的董事和职工代表的董事总数不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员可以包括公司员工的代表。董事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或者其他形式的民主选举直接选举产生,然后进入董事会。

8.第一百三十四条改为:第一百三十四条董事会行使下列职权:

(一)召开股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东会决议。

(三)决定公司的经营计划和投资计划。

(四)制定公司年度财务预算计划和决算计划;

(五)制定公司利润分配方案和亏损弥补方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券并上市的计划;

(七)制定公司重大收购、购买公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案。

(八)因公司章程第二十四条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形,决定收购公司股份;

(九)决定公司对外投资、资产收购和出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在股东大会授权的范围内;

(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设立;

(十一)经董事长提名,聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书,经总裁提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席信息官等高级管理人员,决定其报酬、考核、奖惩。决定解聘对重大合规风险发生负有主要责任的高级管理人员;

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)制定章程修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会邀请或更换经公司审计的会计师事务所;

(16)听取公司总裁的工作报告,检查总裁的工作;

(17)决定公司的合规管理目标,评价合规管理的有效性,督促解决合规管理中存在的问题,对公司合规管理的有效性负责;

(十八)推进公司风险管理文化建设,承担全面风险管理的最终责任;

(十九)审议批准公司合规管理和全面风险管理的基本制度;

(20)审议批准公司年度合规报告和定期风险评估报告;

(二十一)审批公司的风险偏好、风险承受能力和重大风险限额。

(22)与合规总监和首席风险官建立直接沟通机制;

(二十三)审查公司的信息技术管理目标,并对信息技术管理的有效性负责。审查信息技术战略,确保与公司的发展战略、风险管理战略和资本实力保持一致;建立信息技术人力和资金保障计划;评估年度信息技术管理工作的整体效果和效率;

(二十四)决定诚信经营的目标,对诚信经营的有效性负责;

(25)督促公司依法实施统一的反洗钱政策,承担洗钱风险管理的最终责任;

(二十六)法律、行政法规、部门规章和公司章程赋予的其他权力。

9.第一百四十八条修改为:第一百四十八条董事会会议由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或者盖章。代表董事出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议或委托代表出席的,视为放弃其在会议上的表决权。未经表决意向、全权委托或授权范围不明确的委托,董事不得作出或接受委托。委托其他董事出席,不得免除董事对表决事项的责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

10.第一百五十一条修改为:第一百五十一条董事应当签署董事会决议,并对董事会决议负责。董事会决议违反法律法规、公司章程或者股东会决议,给公司造成严重损失的,参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任。但是,如果证明董事在表决时表达了反对意见并记录在会议记录中,他可以免除责任。

11.第一百五十二条改为:第一百五十二条公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责,根据公司章程和董事会授权履行职责。提案应提交董事会审议决定。

各专门委员会成员均由董事组成,其中薪酬与提名委员会和审计委员会的独立董事应占1/2以上,审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作5年以上;薪酬与提名委员会和审计委员会的负责人为独立董事,审计委员会的负责人为会计专业人员。董事会负责制定专门委员会的工作规则,规范专门委员会的运作。

战略和投资委员会的主要职责是:

(一)研究公司的长期发展战略规划并提出建议;

(二)研究本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案和重大经营项目,并提出建议;

(三)研究影响公司发展的其他重大问题并提出建议;

(四)公司章程规定或董事会授权的其他职责。

薪酬和提名委员会的主要职责是:

(一)审查董事、高级管理人员的选拔标准和程序,提出意见,寻找合格的董事、高级管理人员候选人,审查董事、高级管理人员候选人的资格,提出建议;

(二)对董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审核并提出意见;

(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

(四)公司章程规定或董事会授权的其他职责。

审计委员会的主要职责是:

(一)监督评估外部审计工作,对被审计财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断,并提交董事会审议;审查公司财务信息定期报告及其披露情况;

(二)提议聘请或者更换外部审计机构,监督外部审计机构的执业情况;

(三)监督和评价内部审计工作,负责内部审计与外部审计的沟通;

(四)监督和评价公司内部控制。

(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。

风险控制委员会的主要职责是:

(一)审查合规管理和风险管理的总体目标和基本政策,提出意见;

(二)审查合规管理和风险管理的机构设置和职责,提出意见;

(三)评估重大决策风险和需要董事会审议的重大风险解决方案,并提出意见;

(四)审查需要董事会审查的合规报告和风险评估报告,并提出意见;

(五)公司章程规定或董事会授权的其他职责。

12.第一百七十条改为:第一百七十条公司设董事长,由董事会聘任或者解聘。公司有几名副总裁,由董事会任免。

公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、首席财务官和董事会秘书是公司的高级管理人员。

13.第一百七十二条修改为:在公司控股股东和实际控制人中担任董事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司高级管理职务。

14.第一百七十四条改为:第一百七十四条董事长对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划;

(三)制定公司内部管理机构的设立方案;

(四)起草公司基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章制度;

(六)要求董事会任免公司副总裁、首席信息官和财务官;

(七)决定董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程或董事会授予的其他权力。

15.第一百八十一条改为:第一百八十一条公司副总裁、首席信息官和财务官由总裁提名。

公司其他高级管理人员可以在任期届满前辞职。辞职的具体程序和方法由相关高级管理人员与公司签订的劳动合同规定。

16.第一百九十六条改为:第一百九十六条监事会行使下列职权:

(一)审查董事会编制的公司定期报告,并提出书面审查意见;

(二)检查公司财务。

(三)监督董事、高级管理人员履行公司职责和合规管理职责,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,对重大合规风险负有主要责任或者导致重大合规风险发生的董事、高级管理人员提出解聘建议;

(四)监督公司整体风险管理,监督检查董事会和经理在风险管理中的职责履行情况,督促整改;

(五)监督公司反洗钱绩效,承担洗钱风险管理和监督责任;

(六)董事、高级管理人员的行为损害公司利益的,应当予以纠正;

(七)提议召开临时股东大会,董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(八)向股东大会提交提案;

(九)依照《公司法》第一百五十二条对董事和高级管理人员提起诉讼。

(十)发现公司经营异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(十一)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

二.章程附件:股东大会议事规则变更以下条款

第二十条改为:第二十条公司召开股东大会的地点为:公司住所或者其他明确的地点。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以在授权范围内委托他人出席并行使表决权。

三.章程附件:《董事会议事规则》变更以下条款

1.第四条修改为:第四条董事会行使下列职权:

2.第二十八条修改为:第二十八条出席董事应当代表本人和委托其出席会议的董事签署并确认会议记录和决议。董事对会议记录或决议有不同意见的,可以在签署时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告或者公开声明。

董事不按照前款规定签字确认,不书面说明其不同意见,不向监管机构报告或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。

董事应对董事会的决议负责。董事会决议违反法律法规、公司章程或者股东会决议,给公司造成严重损失的,参与决议的董事应当对公司负责。但是,如果证明董事在表决时表示反对并记录在会议记录中,董事可以免除责任。

4.章程附件:《监事会议事规则》变更以下条款

第六条改为:第六条监事会行使下列职权:

(一)审查董事会编制的公司定期报告,提出书面审查意见。

(二)检查公司财务。

(三)监督董事、高级管理人员履行公司职责和合规管理职责的行为,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议、主要负责人或者导致重大合规风险的董事、高级管理人员提出解聘建议;

(十)发现公司经营异常,可以进行调查;必要时,可以雇用会计师事务所和律师事务所等专业组织帮助他们开展工作,费用由公司承担。

(十一)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议,可以就董事会决定的事项提出问题或者建议。

五、修改后,不得新增或删除章程。

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